本所承受发行人的托付，作为发行人本次发行之特聘法令顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法令、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非揭露发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法令事务管理办法》《律师事务所证券法令事务执业规矩》等有关规矩的要求，依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责精力，为发行人本次发行的发行进程和认购目标的合规性事宜出具本法令定见书。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法令事务管理办法》和《律师事务所证券法令事务执业规矩》等规矩及本法令定见书出具日曾经现已产生或许存在的现实，严厉实行了法定职责，遵从了勤勉尽责和诚笃信用准则，进行了充沛的查验验证，确保本法令定见书所确认的现实实在、精确、完好，所宣布的结论性定见合法、精确，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并承当相应法令职责。

　　在查询进程中，本所律师得到发行人如下确保，即现已供给了本所律师以为出具本法令定见书所必需的、实在的原始书面资料、副本资料或口头证言，有关资料上的签字和/或印章均是实在的，有关副本资料或复印件均与正本资料或原件一起。

　　本所律师依据《编报规矩》的规矩及本法令定见书出具日曾经已产生或存在的现实和我国现行法令、法规和中国证监会的有关规矩宣布法令定见。

　　本所律师仅就与本次发行有关的法令问题宣布法令定见，并不对有关管帐审计、财物评价、投资决策等专业事项宣布谈论和定见。在就有关事项的确认上，本所律师从相关的管帐师事务所、财物评价组织所取得的文书，在实行一般人的一般留意职责后作为出具相关定见的依据。在本法令定见书中触及评价陈述、验资陈述、审计陈述等内容时，均为严厉依照有关中介组织出具的陈述引述。

　　本法令定见书仅供发行人为本次发行之意图运用，未经本所律师书面答应，不得用作任何其他意图和用处。

　　本所律师赞同将本法令定见书作为发行人请求本次发行股票所必备的法定文件，伴随其他申报资料提呈中国证监会或上海证券交易所，并依法对所出具的法令定见承当职责。

　　本所律师赞同发行人在其为本次发行而提交的申报资料中部分或悉数自行引证或依据中国证监会或上海证券交易所要求引证本法令定见书的内容，可是发行人作上述引证时，不得因引证而导致法令上的歧义或误解。

　　本所律师依据《律师事务所证券法令事务执业规矩》的规矩，遵从审慎性及重要性准则针对不同受托事项别离或归纳选用包含但不限于书面检查、查询等方法对出具本法令定见书所触及悉数文件的实在性、有用性、合法性进行了独立、客观、公平的查验，并出具以下法令定见：

　　3、中国证监会《关于核准振德医疗用品股份有限公司非揭露发行股票的批复》（证监答应[2022]1733号）。

　　2021年9月28日，发行人举行了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了关于本次发行的相关计划。

　　2021年10月21日，发行人举行2021年第三次暂时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关计划，并赞同授权董事会全权处理本次发行作业相关事宜。

　　2022年8月13日，发行人公告取得中国证监会出具的《关于核准振德医疗用品股份有限公司非揭露发行股票的批复》（证监答应[2022]1733号），核准发行人非揭露发行不超越39,246,466股新股，批复自核准发行之日起12月内有用。

　　综上，本所律师以为，发行人本次非揭露发行股票现已依法取得了悉数必要的授权和核准，本次非揭露发行契合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规矩，合法有用。

　　1、发行人与本次发行的主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）一起拟定的《振德医疗用品股份有限公司非揭露发行股票发行计划》（以下简称“《发行计划》”）

　　2、依据《发行计划》和《附条件收效的非揭露发行股票认购协议》，本次非揭露发行的发行目标为发行人实践操控人鲁建国先生、发行人控股股东浙江振德控股有限公司和浙江振德控股有限公司的全资子公司许昌振德园林绿化工程有限公司（以下合称“认购目标”），认购目标以现金方法认购本次非揭露发行的股票。认购目标均具有认购本次非揭露发行股票的法定资历。

　　综上，本所律师以为，本次发行的发行目标为《发行计划》所确认的特定目标，契合《管理办法》及《实施细则》的相关规矩。

　　2、发行人向认购目标宣布的《振德医疗用品股份有限公司非揭露发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）；

　　3、天健管帐师事务所（特别一般合伙）出具的编号为“天健验〔2022〕487号”“天健验〔2022〕488号”的《验资陈述》。

　　发行人与认购目标签定的《附条件收效的非揭露发行股票认购协议》的协议内容合法有用，约好的收效条件已成果。

　　本次非揭露发行A股票的发行价格为 24.88元/股，发行股票数量为39,246,466股，认购金额算计976,452,074.08元，契合《管理办法》《实施细则》的相关规矩及《发行计划》的内容。

　　3、发行人已向发行目标宣布了《缴款通知书》，发行目标已依据《缴款通知书》要求向中信证券股份有限公司指定账户足额交纳了认股款。

　　4、依据天健管帐师事务所（特别一般合伙）出具的编号为“天健验〔2022〕487号”的《验资陈述》，到2022年9月13日止，中信证券股份有限公司指定的收款银行中信银行北京瑞城中心支行的 1705号账户已收到认购款人民币976,452,074.08元。

　　5、依据天健管帐师事务所（特别一般合伙）出具的编号为“天健验〔2022〕488号”的《验资陈述》，到2022年9月14日12时止，发行人实践已非揭露发行人民币一般股（A股）股票39,246,466股，每股面值1元，每股发行价格为人民币24.88元，征集资金总额976,452,074.08元，减除发行费用（不含税）人民币11,544,349.95元后，征集资金净额为964,907,724.13元。其间，计入实收股本人民币39,246,466.00元，计入本钱公积（股本溢价）人民币925,661,258.13元。

　　综上，本所律师以为，发行人与发行目标签定的《附条件收效的非揭露发行股票认购协议》合法有用，本次发行的发行进程契合非揭露发行股票的有关规矩，发行成果契合法令法规的相关规矩和《发行计划》的内容，合法有用。

　　5、发行成果契合《管理办法》《实施细则》等法令法规的相关规矩和《振德医疗用品股份有限公司非揭露发行股票发行计划》的内容，合法有用。

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