第四节 发行人律师关于本次非公开发行进程和发行目标合规性的定论定见 ......... 20

　　运营范围： 答应项目：第二类医疗器械出产；第三类医疗器械出产；卫生用品和一次性运用医疗用品出产；医护人员防护用品出产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩出产；消毒器械出产；化妆品出产；消毒剂出产（不含风险化学品）；第三类医疗器械运营；消毒器械出售；货品进出口（依法须经同意的项目，经相关部分同意后方可展开运营活动，详细运营项目以批阅成果为准）。一般项目：第一类医疗器械出产；医护人员防护用品出产（Ⅰ类医疗器械）；劳作保护用品出产；特种劳作防护用品出产；体育用品及器件制作；母婴用品制作；日用化学产品制作；日用口罩（非医用）出产；第一类医疗器械出售；第二类医疗器械出售；卫生用品和一次性运用医疗用品出售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；劳作保护用品出售；特种劳作防护用品出售；消毒剂出售（不含风险化学品）；化妆品零售；化妆品批发；日用口罩（非医用）出售；母婴用品出售；日用百货出售；日用化学产品出售；互联网出售（除出售需求答应的产品）；体育用品及器件批发；体育用品及器件零售（除依法须经同意的项目外，凭营业执照依法自主展开运营活动）

　　本次发行的相关事项已于2021年9月28日经公司第二届董事会第二十一次会议、于2021年10月21日经公司2021年第三次暂时股东大会审议经过。

　　2022年8月8日，中国证监会出具《关于核准振德医疗用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监答应〔2022〕1733号），核准本次非公开发行。

　　2022年9月13日，天健会计师事务所（特别一般合伙）对认购资金到账状况进行了审验，并于2022年9月13日出具了《验证陈述》（天健验〔2022〕487号）。经验证，到2022年9月13日止，中信证券指定的收款银行账户已收到认购目标鲁建国、浙江振德控股有限公司和许昌振德园林绿化工程有限公司交纳的振德医疗非公开发行人民币一般股股票认购资金人民币976,452,074.08元。

　　2022年9月14日，中信证券向发行人指定的本次征集资金专户划转了征集资金。2022年9月14日，天健会计师事务所（特别一般合伙）就征集资金到账事项出具了《验证陈述》（天健验〔2022〕488号），承认发行人的征集资金到账。依据该验资陈述，到2022年9月14日12时止，振德医疗实践已向鲁建国、浙江振德控股有限公司和许昌振德园林绿化工程有限公司定向增发人民币一般股（A股）股票39,246,466股，征集资金总额976,452,074.08元，减除发行费用11,544,349.95元（不含增值税）后，征集资金净额为964,907,724.13元，其间计入实收股本39,246,466元，计入本钱公积（股本溢价）925,661,258.13元。

　　公司本次发行新增股份的挂号保管手续将赶快在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司处理完结。本次发行新增股份为有限售条件流转股，将于限售期届满后的次一买卖日起在上海证券买卖所上市流转买卖，如遇法定节假日或休息日，则顺延至这以后的第一个买卖日。

　　本次非公开发行股票的数量为39,246,466股，悉数采取向特定出资者非公开发行股票的方法发行，未超越公司董事会及股东大会审议经过的发行数量40,192,924股，与经中国证监会核准的发行数量39,246,466股共同。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议抉择公告日（即2021年9月29日）。本次非公开发行股票的初始发行价格为25.48元/股，不低于定价基准日前二十个买卖日（不含定价基准日当日，下同）公司股票买卖均价的80%（定价基准日前二十个买卖日股票买卖均价=定价基准日前二十个买卖日股票买卖总额/定价基准日前二十个买卖日股票买卖总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间产生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。

　　2022年6月15日，公司施行了2021年年度利润分配计划，以施行前的总股本227,204,736股为基数，每股派发现金盈利0.60元（含税），合计派发现金盈利136,322,841.60元。依据上述定价准则，本次发行股票发行价格调整为24.88元/股。

　　依据公司2021年9月28日举行的第二届董事会第二十一次会议以及2021年10月21日举行的2021年第三次暂时股东大会抉择，本次发行的认购目标为公司实践操控人之一的鲁建国及其操控的浙江振德控股有限公司、许昌振德园林绿化工程有限公司，认购方法为现金认购。

　　本次非公开发行的发行目标为公司实践操控人之一的鲁建国及其操控的浙江振德控股有限公司、许昌振德园林绿化工程有限公司。

　　运营范围：实业出资；股权出资及相关咨询服务；财物处理；出资处理；批发、零售：工艺品、纸制品、床上用品、文明办公用品、塑料制品、化工原料及产品（除风险化学品及易制毒化学品）、煤炭、钢铁；货品进出口。

　　运营范围：一般项目：园林绿化工程施工；对外承包工程；土石方工程施工；修建工程机械与设备租赁；工程处理服务；修建工程用机械出售；花卉栽培；礼品花卉出售；花卉绿植租赁与代处理；农业机械出售；城市绿化处理；修建资料出售；轻质修建资料出售；修建防水卷材产品出售；修建装修资料出售；劳务服务（不含劳务差遣）（除依法须经同意的项目外，凭营业执照依法自主展开运营活动）

　　鲁建国、浙江振德控股有限公司、许昌振德园林绿化工程有限公司认购数量分别为3,924,646股、23,547,880股、11,773,940股，所认购股份的限售期为自本次非公开发行完毕之日起18个月。

　　发行目标鲁建国为发行人实践操控人之一，浙江振德控股有限公司为发行人控股股东，浙江振德控股有限公司、许昌振德园林绿化工程有限公司均为鲁建国操控的企业。

　　最近一年，公司与鲁建国、浙江振德控股有限公司、许昌振德园林绿化工程有限公司及其相关方之间的严重买卖状况已依照有关规矩实行了必要的决策程序并在公司定时陈述和暂时公告中予以发表。关于公司未来可能产生的买卖，公司将严厉依照《公司章程》及相关法令法规的要求，实行相应的内部批阅决策程序，并作充沛的信息发表。

　　依据《中华人民共和国证券出资基金法》《私募出资基金监督处理暂行方法》和《私募出资基金处理人挂号和基金存案方法（试行）》，私募出资基金系指以非公开方法向合格出资者征集资金建立的出资基金，包括财物由基金处理人或许一般合伙人处理的以出资活动为意图建立的公司或许合伙企业；私募出资基金需求按规矩处理私募基金处理人挂号及私募基金存案。

　　经核对，参加本次发行申购的出资者鲁建国、浙江振德控股有限公司、许昌振德园林绿化工程有限公司，不属于《中华人民共和国证券出资基金法》《私募出资基金监督处理暂行方法》以及《私募出资基金处理人挂号和基金存案方法（试行）》所规矩的私募出资基金。

　　依据中国证监会《证券期货出资者恰当性处理方法》和中国证券业协会《证券运营组织出资者恰当性处理施行指引（试行）》及主承销商出资者恰当性处理相关准则要求，主承销商须展开出资者恰当性处理工作。

　　本次发行目标已提交相应核对资料，其核对资料契合主承销商的核对要求。经主承销商核对，鲁建国、浙江振德控股有限公司、许昌振德园林绿化工程有限公司契合《证券期货出资者恰当性处理方法》《证券运营组织出资者恰当性处理施行指引（试行）》及主承销商出资者恰当性处理相关准则要求。

　　鲁建国、浙江振德控股有限公司、许昌振德园林绿化工程有限公司用于本次认购的悉数资金来源合法合规，为自有或自筹资金；不存在任何分级收益等结构化组织，亦不存在其他结构化的方法进行融资的景象；不存在承受别人托付代为认购、代别人出资受托持股、信任持股及其他代持景象；不存在直接或直接来源于发行人及其相关方的景象；不存在直接或直接承受发行人及其相关方供给的财政赞助、补偿、许诺收益或其他协议组织的状况；不存在经过与发行人进行财物置换或其他方法获取资金的景象；不存在直接或直接来自于银行理财产品或资金池的景象。

　　3 中国工商银行股份有限公司－海富通变革驱动灵敏装备混合型证券出资基金 其他 3,518,900 1.55 -

　　7 中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健康混合型证券出资基金 其他 2,167,622 0.95

　　8 南京银行股份有限公司－博时优质鑫选一年持有期混合型证券出资基金 其他 2,107,500 0.93 -

　　假定以上述持股为根底，不考虑其他状况，本次发行新增股份完结股份挂号后，公司前十名股东暗示状况如下：

　　5 中国工商银行股份有限公司－海富通变革驱动灵敏装备混合型证券出资基金 其他 3,518,900 1.32 -

　　9 中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健康混合型证券出资基金 其他 2,167,622 0.81

　　10 南京银行股份有限公司－博时优质鑫选一年持有期混合型证券出资基金 其他 2,107,500 0.79 -

　　本次发行完结后，公司添加39,246,466股有限售条件流转股。本次发行不会导致公司操控权产生改变，公司控股股东仍为浙江振德控股有限公司，实践操控人仍为鲁建国及沈振芳。本次发行完结后，公司股权散布契合《上海证券买卖所股票上市规矩》规矩的上市条件。本次发行完结后，公司注册本钱、股份总数将产生改变，公司股东大会授权董事会依据本次非公开发行股票的发行成果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完结工商改变挂号手续。

　　本次发行征集资金到位后，公司总财物和净财物将一起添加，财物负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债才能得到提高，本钱结构得到优化，也为公司后续开展供给有用的保证。

　　本次征集资金在扣除相关发行费用后将用于弥补流动资金。本次发行完结后，公司的主营事务范围、事务收入结构不会产生严重改变。

　　本次发行不会对发行人现有公司办理结构产生严重影响，公司仍将坚持其事务、人员、财物、财政、组织等各个方面的完整性和独立性。

　　本次发行后，公司持续严厉依据《公司法》《证券法》等有关法令法规的规矩，加强和完善公司的法人办理结构。

　　本次发行不会对高档处理人员结构形成严重影响，若公司拟调整高管人员结构，将依据有关规矩实行必要的法令程序和信息发表责任。

　　本次发行完结后，公司与控股股东及其相关人之间的事务联系、相相联系和同业竞赛状况不会因本次发行而产生严重改变。公司与控股股东及其相关人世不会因本次发行而新增相关买卖，亦不会因本次发行产生同业竞赛。

　　若未来公司因正常的运营需求产生相关买卖，公司将依照现行法令法规和公司章程的规矩，遵循市场化准则公平、公允、公平地确认买卖价格，并实行必要的同意和发表程序。

　　经核对，保荐组织（主承销商）以为：“发行人本次非公开发行股票的发行进程完全契合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行处理方法》《证券发行与承销处理方法》和《上市公司非公开发行股票施行细则》等相关法令法规和规范性文件的规矩，契合中国证监会《关于核准振德医疗用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监答应〔2022〕1733号）和发行人实行的内部决策程序的要求，契合本次发行发动前保荐组织（主承销商）已向中国证监会报备之发行计划的要求。”

　　经核对，保荐组织（主承销商）以为：“发行人本次非公开发行对认购目标的挑选公平、公平，契合公司及其整体股东的利益，契合《上市公司证券发行处理方法》《证券发行与承销处理方法》等有关法令、法规的规矩，以及发行人实行的内部决策程序的要求，契合本次发行发动前本保荐组织（主承销商）已向中国证监会提交之发行计划的要求。本次发行目标不属于《证券出资基金法》《基金处理公司特定客户财物处理事务试点方法》《私募出资基金监督处理暂行方法》和《私募出资基金处理人挂号和基金存案方法（试行）》规矩的私募出资基金，无需实行相关私募存案程序。本次发行目标资金来源为其合法的自有或自筹资金，终究出资不包括任何结构化融财物品，不存在直接或直接来源于发行人的状况。”

　　发行人本次非公开发行股票在发行进程和认购目标挑选等各个方面，充沛体现了公平、公平准则，契合上市公司及整体股东的利益。

　　5、发行成果契合《处理方法》《施行细则》等法令法规的相关规矩和《振德医疗用品股份有限公司非公开发行股票发行计划》的内容，合法有用。

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